وکالتنامه های اسبق شرکت در صورت انحلال و تصفیه شرکت

وکالتنامه های اسبق شرکت در صورت انحلال و تصفیه شرکت : عضوحقوقی شرکت تجاری پس از انحلال شرکت نیز همچنان باقی است ولی فقط کارهایی را که برای تصفیه شرکت لازم است انجام می دهد و پس از اتمام عملیات تصفیه ، عضوحقوقی شرکت نیز خودبخود عزل می شود. از طرفی می دانیم که در صورت فوت عضوحقیقی، وکالتنامه های تنظیمی توسط وی نیز خودبخود فسخ می گردد اکنون سوالی که مطرح می شود اینست که آیا انحلال و ختم تصفیه شرکت نیز به این امر می انجامد و با ختم تصفیه، وکالتنامه های اسبق شرکت همچنان معتبرند یا فسخ می گردند.
در این مورد دو نظر وجود دارد برخی معتقدند که پس از اتمام تصفیه شرکت، وکالتنامه های اسبق شرکت نیز فسخ می گردد و عده ای دیگر نظرشان خلاف اینست. جهت کسب اطلاعات بیشتر در زمینه قوانین و مقررات تغییرات و ثبت شرکت ، با کمپانی پرس همراه باشید.

مستندات و وضعیت وکالتنامه های اسبق شرکت در صورت انحلال و تصفیه شرکت

۱-دلایل بی اعتباری وکالتنامه های سابق در یک شرکت منحل شده

۱-۱-انحلال عضوحقوقی که به معنای فوت ان شخص می باشد

مطابق بند ۳ ماده ۶۷۸ قانون مدنی، وکالت به موت یا جنون وکیل یا موکل، مرتفع می گردد.

در توجیه این بند،در وکالتنامه های اسبق شرکت دو دلیل آورده شده:

اول:

وکالت قراردادی است میان وکیل وموکل که بر مبنای اعتماد متقابل ان دوبه یکدیگر شکل گرفته؛ شخصیت هر کدام، انگیزه دیگری در انعقاد قرار داد است و با موت هر کدام، یکی از ارکان قرارداد بر هم می خورد.

دوم:

وکیل به اذن موکل حق دخل و تصرف را دارد و در صورتیکه موکل فوت شود، این حق از وکیل اخذ می شود علاوه بر این پس از فوت موکل، تمام اموال او به ورثه اش منتقل می شود و وکالت بدون موضوع باقی می ماند.
از طرف دیگر، طبق ماده ۵۸۸ قانون تجارت« شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت و بنوت و امثال «ذلک».
بنابراین شخص حقوقی که با تاسیس (معادل تولد) شخصیت می یابد و چون شخصیت، یافت مانند اشخاص حقیقی، طرف عقد و ایقاع و دارای حق و تکلیف می گردد.

روزی از بین می رود. یعنی پس از انحلال شرکت و جری تشریفات قانونی تصفیه که نتیجه ای جز زوال شخصیت حقوقی شرکت را به دنبال ندارد، معادل فوت اشخاص حقیقی است که با ازهاق روح عینیت می یابد.

۲-۱- شرط توانایی انجام مورد وکالت توسط موکل

ماده ۶۶۲ ق.م. در رابطه با وکالتنامه های اسبق شرکت با بیان شرایطی برای موکل و وکیل، مقرر داشته است« وکالت به اموری تعلق می گیرد که خود موکل بتواند آن را به جا آورد. وکیل هم باید کسی باشد که برای انجام آن امر صلاحیت داشته باشد». صلاحیت از حیث انکه موکل در به جا اوردن مورد وکالت توانا باشد  یعنی هر کس توانایی حقوقی انجام مورد وکالت را داشته باشد، برای انجام مورد وکالت، اهلیت دارد ولی برعکس این امر ممکن است صدق نکند لذا بر اساس این که توانایی موکل را در زمان وکالت و یا ناظر به زمان اجرای وکالت شرط صحت وکالت بدانیم، در ما نحن فیه، موکلی وجود ندارد تا بحث در خصوص کم وکیف توانایی وی در اجرای وکالت، موضوعیت داشته باشد. بنابراین به دلیل زوال شخصیت موکل، توانایی انجام کار در زمان اجرای وکالت میسر نمی باشد و وکالت اعطایی شخص حقوقی( شرکت تصفیه شده) از این منظر نیز قابلیت ترتیب اثر ندارد.

۲-دلایل اعتبار وکالت نامه های سابق در یک شرک منحل شده

اعتبار عقود وکالتی که شرکت  قبل از انحلال، اعطا نموده است و فی الحال ختم تصفیه گردیده  است به ویژه در مواردی  که سند مربوط به عقد وکالت به صورت رسمی در یکی از دفاتر اسناد رسمی تنظیم شده و احیاناً سند عادی انتقال مال مورد وکالت نیز در دست وکیل می باشد، طرفدارانی دارد که دلایل عمده آنها از این قرار است:

۱-۲-معین بودن راه های انقضای وکالت

مطابق ماده ۶۷۸ ق. م. «عزل موکل» ، «استعفای وکیل» « فوت یا جنون وکیل یا موکل»  ارتفاع وکالت  را در پی خواهد داشت .و نیز بر اساس ماده ۶۸۳ ق.م. « از بین رفتن متعلق وکالت» ،« انجام عمل مورد وکالت توسط موکل» ، «انجام عمل منافی با وکالت وکیل» منجر به فسخ وکالت خواهد شد و انحلال شرکت مربوط به هیچ یک از بندهای موضوع مواد ۶۷۸ و ۶۸۳ ق.م. ناظر به انقضای وکالت نمی باشد.

۲-۲- واقعه «موت» خاص اشخاص حقیقی می باشد

وقایع حیاتی چهارگانه تولد، ازدواج، طلاق، و وفات، مربوط به احوال شخصیه است که مطابق ماده ۹۹۳ ق.م. و ماده ۱۰ ق. ث. ا. ، در دفاتر مخصوص با تشریفات مقرر در فصل چهارم همان قانون به ثبت می رسد. تعمیم این وقایع به اشخاص حقوقی امری غیر منطقی ست ونمیتوان این اشخاص را با اشخاص حقیقی به لحاظ وحدت حقوق و تکالیف مقرر در ماده ۵۸۸ق.ت. ،با هم مقایسه کرد. به عبارت دیگر ، همانگونه که تولد، ازدواج و طلاق به ذی روح اختصاص دارد و به کار گیری آن خصوصا ازدواج و طلاق، در مورد اشخاص غیر حقیقی صحیح نیست، یکسان دانستن واقعه وفات ( از دست رفتن روح) با انحلال شرکت ( خاتمه شخصیت موجود بی روح) صحیح به نظر نمی رسد.

۳-۲- اصل اعتبار اسناد رسمی

ماده ۷۰ ق. ث. در خصوص ثبت اسناد چنین بیان می دارد: «سندی رسمی ست که مطابق قوانین به ثبت رسیده باشد و تمامی محتویات و امضاهای مندرج در آن معتبر خواهد بود مگر ان که مجعولیت آن سند ثابت شود».
مطابق این ماده قانونی، اعتبار و یا بی اعتباری اسناد رسمی اصل  نیاز به دلیل دارد. سند رسمی وکالتی که در زمان بقای عضو حقوقی شرکت، تنظیم شده است ، معتبر خواهد بود تا زمانی که دلیل قطعی بر فسخ آن حاصل اید و انحلال و تصفیه شرکت به تنهایی بدون ذکر آن در شمار طرق انقضای وکالت، نمی تواند دلیل بی اعتباری سند رسمی مذکور باشد. مطابق ماده ۷۰ ق. ث. ، اعتبار دادن به چنین وکالت نامه هایی، وظیفه ی مراجع دارای صلاحیت  از جمله دفاتر اسناد رسمی می باشد.

۴-۲- اصل بقای روابط ناشی از عقود و قرارها

در مبحث وکالتنامه های اسبق شرکت بی شک در پناه عقود و قرار دادها مصالح اجتماعی تامین می گردد لذا لازمه ی فراهم شدن چنین مصالحی، تاکید بر اعتبار قراردادهای خصوصی اشخاص در مراجع صالح می باشد تا اثبات بی اعتباری آن. از ان جایی که ماده ۱۰ ق. م. عدم مخالفت صریح قرارداد ها با قوانین موضوعه را شرط نفوذ قراردادهای خصوصی اشخاص قرار داده است. برای تامین روابط حقوقی افراد جامعه، تاکید بر بقای مطلق عقود و قراردادهامنطقی تر است.

عقد وکالت نیز مشمول این قانون می شود، به ویژه این که در ماده ۷۷۷ ق.م. که انصافاً شاهکار قانون گذاری در استنباط از موازین فقهی است. مشخصا  اعتبار اعمال حقوقی اشخاص را با دفاع از اصل آزادی اراده به نحوی تاکید کرده است که حتی فوت مأذون در عقود اذنی یا وکیل در عقد وکالت نیز به آن خدشه ای وارد نیاورد.

مطابق همین ماده قانونی «در ضمن عقد رهن یا به موجب عقد علی حده ممکن است راهن، مرتهن را وکیل کند که اگر در موعد مقرر،راهن قرض خود را ادا ننمود ، مرتهن از عین مرهونه یا قیمت آن طلب خود را استیفا کند و نیز ممکن است قرار دهد وکالت مزبور بعد از فوت مرتهن با ورثه او باشد و بالاخره ممکن است که وکالت به شخص ثالت داده شود».
با این اوصاف، در زمانیکه مرتهن فوت نموده است اولاً اذن موکل(راهن) بر فروش مرهونه به قوت و اعتبار خود باقی است در غیر اینصورت امکان فروش رهینه وجود نداشت،

ثانیاً اجرای عقد وکالت مزبور با فوت مرتهن در صورت اشتراک، با ورثه مرتهن خواهد بود. و این گونه وکالت ها از جمله وکالت هایی است که با فوت یکی از طرفین مرتفع نمی گردد.

تحلیل دلایل طرفین در وکالتنامه های اسبق شرکت:

عمده ترین دلیل تعارض این دو دیدگاه در وکالتنامه های اسبق شرکت ، تلقی انحلال و تصفیه شرکت به عنوان “موت” در دیدگاه نخست و اختصاص طریقه انقضای وکالت به موت احدی از طرفین فقط به اشخاص حقیقی، در دیدگاه دوم است. صرف نظر از استدلال منطقی گروه اخیر مبنی بر  بند ۳ ماده ۶۷۸ ق.م در مورد  اشخاص حقیقی، اصولاً از تساوی اشخاص حقوقی با حقیقی در برخورداری از حقوق و تکالیف مقرر قانونی ، نمی توان چنین استنباط کرد که واقعه حیاتی موت به اشخاص حقوقی نیز قابل تعمیم است. چرا که فوت بنا به تعریف ماده ۵۸۸ ق.ت. نه حق است و نه تکلیف، بلکه ماده ناظر به سایر حقوق یا تکالیف مشترک اشخاص است و به ویژه این که در خود ماده قانون به صورت تمثیلی، حقوق و وظایف ابوت و نبوت که اختصاص به افراد انسان دارد، غیر قابل تعمیم به اشخاص حقوقی اعلام گردیده است.
لذامنطقی است در وکالتنامه های اسبق شرکت اگر گفته شود: واقعه موت ، بیش از آنچه با انحلال شرکت سنخیت داشته باشد، مربوط به اموری مانند ابوت و نبوتاست. چرا که هر سه از مصادیق ناظر به احوال شخصی است.
علاوه بر این قیاس موت اشخاص حقیقی که امری ست غیر ارادی با انحلال اشخاص حقوقی که معمولاً عملی است ارادی و تعمیم آثار فوت به انحلال، بدون ارائه دلیل معتبر، پذیرفتنی نیست به ویژه که دلایل دیگری نیز در خصوص اعتبار وکالت نامه های شرکت های تجاری تصفیه شده می توان ذکر کردکه در ذیل به چند مورد اشاره شده است :

۱-قواعد عمومی قراردادها:

بر اساس ماده ۲۱۹ قانون مدنی: عقودی که بر طبق قانون واقع شده باشد، بین متعاملین و قائم مقام آنها لازم الاجرا ست مگر آنکه به رضای طرفین اقامه و یا قانونی فسخ شود.

۲- اعتبار اسناد رسمی؛

همانطور که گفته شد مطابق ماده ۷۰ قانون ثبت، سندی که بر طبق قوانین به ثبت رسیده، رسمی است و تمام محتویات و امضاء های مندرج در آن معتبر خواهد بود مگر آنکه ثابت شود که سند جعلی ست.

۳-خاص بودن موارد انحلال عقد وکالت:

راه های زایل شدن عقد وکالت مشخص است و به دلیل خلاف اصل بودن، نمی توان با قیاس، وحدت ملک و اصلاح اعتبار، آن را به موارد دیگر هم تعمیم داد و باید به قدر مسلم آن اکتفا کرد.

۴- تاکید قانون گذار بر اعتبار وکالت پس از عزل و استعفاء

در پاره ای موارد در وکالتنامه های اسبق شرکت، قانونگذار در مواد ۶۸۰ و۶۸۱ قانون مدنی با توجه به دو طریقه انقضای وکالت یعنی عزل و استعفاء ؛ اولاً: تمام اموری را که وکیل قبل از رسیدن خبر عزل به او در حدود وکالت انجام داده ، نسبت به موکل نافذ دانسته است و ثانیاً: بعد از اینکه وکیل استعفاء داد، مادامیکه معلوم شود موکل به اذن خود باقی بوده است، وکیل می تواند مبادرت به انجام وکالت نماید،این در حالی است که به محض عزل، اذن موکل قطع میگردد و با استعفاء ، قبول نیابت منتفی می شود. طولانی شد زمان ابلاغ عزل یا استعفاء، حتی برای سالیان متمادی و اعتقاد به صحت اعمال وکیل معزول یا مستعفی، دلیل دیگری بر بقای اعتبار این گونه قراردادها و تبعاً اسناد تنظیمی مربوطه می باشد.